Algunos abogados, en cuanto ven números se aturullan. Voy a...
David Miranda@davmiranda
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Apr 06, 2026
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1. Algunos abogados, en cuanto ven números se aturullan. Voy a explicar cómo funciona una fusión y cómo se calcula la ecuación de canje. Es 101 👇(hilo)
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2. El valor de las compañías no lo ponemos los abogados: nos lo da alguien (CFO, auditor, banquero de inversión). Pero, una vez sabemos el company value, el resto es coser y cantar
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3. Vamos a un caso práctico:
• Compañía A absorbe a Companía B
• Compañía A tiene un company value de €10M y 1.000.000 de acciones
• Compañía B tiene un company value de €5M y 100.000 acciones
• Compañía A absorbe a Companía B
• Compañía A tiene un company value de €10M y 1.000.000 de acciones
• Compañía B tiene un company value de €5M y 100.000 acciones
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4. Primer caso: Compañía A (absorbente) no tiene participación en Compañía B (absorbida)
Companía A (10M) + Compañía B (5M) = Compañía A (15M)
O sea, que, una vez absorbida B, A valdrá 15M. Lógico ¿no?
Companía A (10M) + Compañía B (5M) = Compañía A (15M)
O sea, que, una vez absorbida B, A valdrá 15M. Lógico ¿no?
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5. ¿Y cuánto capital tendrán en Compañía A los socios de A y los socios de B? Pues si, después de la fusión, A vale 15M, los socios de A que tenían una compañía que valía 10M, tendrán 10/15 (2/3) y los socios de B, que han aportado una compañía que valía 5M, tendrán 5/15 (1/3)
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6. Fácil ¿no? ¿Y eso de la ecuación de canje? Pues es cómo canjean los socios de B (sociedad absorbida que deja de existir) sus acciones por acciones de A. Encuentro abogados que piensan: si A vale 10M y B, 5M, la ecuación de canje es 1:2 (1 acción de A por cada 2 acciones de B)
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7. Pues, no. La ecuación de canje nada tiene que ver con los company values, sino con el valor de las acciones de A frente a las acciones de B. Cada acción de A vale €10 (=10M/1M), mientras que cada acción de B vale €50 (=5M/100.000).
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8. O sea, que a los socios de B, que aportan el patrimonio de B (5M) a A, les tienen que dar 5 acciones de A de €10, por cada acción de B de €50. La ecuación de canje es 5A:1B.
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9. Si hacemos los números, veremos que a los accionistas de B que aportan un patrimonio de €5M, representado por 100.000 acciones, les tendremos que entregar 500.000 acciones A (=100.000 acciones B = 500.000 acciones A).
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10. O sea, después de la fusión, A tendrá 1,5M de acciones, de las que 1M (2/3) pertenecerán a los accionistas iniciales de A y 500.000, a los accionistas de B (1/3). O sea, la proporción que habíamos dicho antes. Todo cuadra
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11. ¿Pero qué pasa si A tiene el 100% de B? Pues que A (10M) + B (5M) = 10M. ¿¡Y eso!? Si A tiene el 100% de B, los 10M que vale A incluyen los 5M que vale B. O sea, si A absorbe a B, su patrimonio no cambia
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12. Por eso, en la fusión impropia (absorción de sociedad integramente participada) no hay ecuación de canje: no hay que ampliar capital en A, porque no se incrementa su patrimonio, por lo que no hay nada que canjear
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13. La Ley de Modificaciones Estructurales ya te dice que no hay ecuación de canje, pero es que es lógico: el patrimonio de A no cambia, por lo que A no tiene que aumentar el capital y entregar acciones a los accionistas de B a cambio del patrimonio que éstos le aportan
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14. Otro caso: A tiene el 20% de B. ¿Cuánto vale A+B? Pues 14M: A vale 10M y, dentro de esos 10M, está el 20% de B (5M*0,2=1M) por lo que “el resto” de B que absorbe A vale 4M. Resumen: los accionistas de A tendrán 10/14 del capital y los de B, 4/14.
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15. La Ley de Modificaciones Estructurales te dice que las acciones que tiene la absorbente en la absorbida no se canjean. Y es lógico, porque ese 20% de B ya está dentro del patrimonio de A, por lo que no hay que ampliar capital para absorberlo
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16. En resumen: Cuando absorbes un patrimonio, tienes que compensar a los socios que aportan ese patrimonio, entregándoles acciones de la absorbente a cambio de acciones de la absorbida
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17. Si todo o parte del patrimonio ya está dentro de la absorbente (porque la absorbente tiene el 100% o parte de la absorbente), no se aporta patrimonio a la absorbente por ese todo o parte y, en consecuencia, no hay que ampliar capital
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18. Esto es fusiones 101. A los jóvenes juristas que me siguen, un consejo que siempre doy a mis juniors: nunca aprendáis las leyes de memoria (especialmente, la infumable Ley de Modificaciones Estructurales); usad la lógica. La memoria falla; la lógica, no