Canvas & Ratio
Choose your destination platform format
Layout Template
Choose a content structure for your slides
Preset Themes
Typography & Sizing
Brand Kit Customization
AGENCYConfigure brand assets for headers & footers
Outro Slide CTA
Customize your closing call-to-action slide
Background Pattern
Build Your Carousel
Drag and drop any post card below onto a slide, or use the quick buttons to insert content/images instantly!
En las joint ventures (sociedades conjuntas, normalmente al 50%50%) son habituales las cláusulas de resolución de bloqueos (deadlock resolution). [Para saber por qué ilustro este post con una foto de un joven John D. Rockefeller y el nombre Clark and Rockefeller tendréis que leer hasta el final]
Hay varios sistemas para resolver bloqueos: desde la drástica disolución de la sociedad (el remedio de la LSC), pasando por la típica creación de comités de resolución de conflictos, los escalados de conflictos a directivos senior, los (complejos) arbitrajes técnicos y las clásicas opciones de venta (puts) y opciones de compra (calls) a favor de alguna de las partes.
Pero mis sistemas favoritos son las subastas o guerras de pujas. Y, dentro de esta modalidad, tenemos la clásica ruleta rusa (conocida en España como pacto andorrano, seguramente porque, cuando se importó, había algún andorrano de por medio) y, su variante, el duelo tejano (Texas shoot-out) o duelo mejicano (Mexican shoot-out), en función del lado de la frontera en el que te encuentres.
Aunque cada una de estas subastas tiene sus particularidades, diferencias y, en no pocas ocasiones, se mezclan sus características (en función del abogado redactor), voy a intentar explicarlas en pocas palabras, para no aburrir al personal.
La ruleta rusa (o pacto andorrano) es muy sencilla de entender. Cuando se produce un bloqueo, cualquiera de las 2 partes puede enviar a la otra una oferta con el precio al que valora el 50% de la sociedad. El receptor de la oferta tiene 2 opciones: vender a la parte ofertante su 50% al precio ofertado o comprarle su 50% por el mismo precio. De ahí el nombre de ruleta rusa: el primero que dispara (el ofertante) no sabe si acabará comprando o acabará vendiendo y eso es lo que, teóricamente, le debería incentivar a no “pasarse de frenada” y fijar un precio justo. Porque, si establece un precio muy alto, lo más probable es que la contraparte le acepte vender a ese elevado; mientras que si fija un precio muy bajo, la otra parte seguramente acabará comprándole su 50% a ese precio. [Por cierto, si alguien no ha visto la película El Cazador (The Deer Hunter, 1979) de Michael Cimino, con reparto de lujo encabezado por Robert de Niro, Christopher Walken, John Cazale, John Savage y Meryl Streep, y las famosas escenas de los prisioneros americanos obligados a jugar a la ruleta rusa por sus captores del Vietcong, ya puede ir a buscarla en cualquier plataforma, porque no tiene desperdicio]
Por su parte, el duelo mexicano o texano es un sistema similar pero, en este caso, se articula un procedimiento en virtud del cual, en caso de bloqueo, ambas partes tienen que presentar a un tercero independiente (muchas veces, el auditor de la compañía) una oferta de compra del 50% de la contraparte en un sobre cerrado. Una vez recibidas ambas ofertas, el tercero las abre y el que ha presentado la oferta más alta está obligado a comprarle su 50% a la otra parte (pudiendo añadirse la variante de, si no lo compra, la contraparte puede forzale a venderle su 50% al precio más bajo ofrecido por esta última). Como veis, es una variante de la ruleta rusa, que juega con los mismos incentivos para que las partes ofrezcan un precio justo. [Por cierto, si alguien no ha visto “Solo ante el peligro” (High Noon, 1952), de Fred Zinnemann, con un reparto de lujo encabezado por Gary Cooper y Grace Kelly y banda sonora de Dimitri Tiomkin (incl. la estremecedora canción “Do not forsake me” interpretada por Tex Ritter), ya puede buscarla en cualquier plataforma, porque es maravillosa. Y esta foto que me hizo mi buen amigo, el notario Juan (Antonio) Andújar, hace un par de años, en la puerta de entrada a mi Facultad de Derecho de la Universidad de Navarra en el Edificio Amigos, es la prueba empírica de que los estudiantes de Leyes sabemos a lo que nos enfrentamos (el Gobierno y todo su aparato represor)]
Y ahora, por fin, me toca explicar el porqué de la foto del primer post del hilo. Y es que, independientemente de que (casualidades de la vida) estoy ahora trabajando en un JVA (Joint Venture Agreement), lo que me ha inspirado a escribir este hilo es un capítulo de una miniserie documental en Max (antes, HBO) titulada “American Titans” (2015), que estoy viendo estos días, sobre los magnates que construyeron EEUU a finales del s. XIX y principios del s. XX: • Capítulo 1: Andrew Carnegie vs Henry Clay Frick (industria del acero). • Capítulo 2: John D. Rockefeller vs Thomas Scott (industria del petróleo) • Capítulo 3: Thomas Alba Edison vs Nicola Tesla (industria de la electricidad). • Capítulo 4: Cornelius “el Comodoro” Vanderbilt vs Daniel Drew (industria ferroviaria). • Capítulo 5: William Randolph Hearst vs Joseph Pulitzer (industria del periodismo). • Capítulo 6: Markus Daly vs William A. Clark (industria del cobre) [Faltan en la serie los J. P. Morgan, Daniel Drew, Jay Cooke, Andrew Mellon y Jim Fisk, en la industria de las finanzas; Jay Gould, Russell Sage y C. P. Huntington, en la industria del ferrocarril; y algún otro más de los que han pasado a la historia de EEUU como los “Robber Barons”, por su afán de acumular riqueza a cualquier precio (incluyendo la ruina de los que tenían la mala fortuna de cruzarse en su camino). Algún día hablaré de alguno de ellos]
Y es que viendo el capítulo dedicado a la rivalidad entre los magnates del petróleo Rockefeller y Scott, me he encontrado una recreación de la famosa subasta que dirimió el conflicto societario entre John D. Rockefeller y los hermanos Clark, sus socios en la empresa de refino de petróleo Clark & Rockefeller, con sede en Cleveland (Ohio).
Pues resulta que poco después de finalizar la Guerra Civil (1861-1864), Rockefeller (un tipo frío como el hielo, que se vanagloriaba de que nunca pasaba de las 52 pulsaciones por minuto) había emprendido una arriesgada política de endeudamiento de Clark & Rockefeller, a fin de impulsar una agresiva expansión comercial y alianzas estratégicas que le permitieran sortear el monopolio de la Pennsylvania Railroad, presidida por Thomas A. Scott, quien controlaba el transporte de crudo por ferrocarril por el mid-West americano.
Pero problema era que sus socios, los hermanos Clark, eran americanos temerosos de Dios (y de la deuda) y empezaron a acojonarse (con perdón), ante la montaña de vencimientos que se empezaba a apilar sobre los hombros de Clark & Rockefeller. Pensad que, en aquélla época, no se estilaba la protección que brinda la responsabilidad limtada de los socios (un invento que, si bien tiene precedentes en las chartered companies holandesas (la VOC) e inglesas (la HIEC) del comercio de especias, no se empezó a popularizar hasta finales del s. XIX) y las sociedades solían revertir la forma de “partnerships” (similares a las sociedades civiles o colectivas en Derecho español), donde los socios respondían con su patrimonio personal de las deudas sociales. [Si alguien quiere saber más sobre el nacimiento de las modernas sociedades de capital, el porqué de la responsabilidad limitada y cómo revolucionó el mundo de los negocios, que acuda raudo a comprar en Amazon el libro “The Company. A short history of a revolutionary idea”, que recomiendo a todos mis becarios y juniors]
Siguiendo con el hilo, la agresiva política de expansión de Rockefeller empezó a dar lugar a continuos enfrentamientos con sus socios, los hermanos Clark, a cuenta de las ingentes cantidades de deuda que estaban asumiendo indirectamente, como consecuencia de la escasa aversión al riesgo de su socio John D. Rockefeller, que era de los que pensaba que, si quieres hacer un negocio grande, tienes que asumir grandes riesgos (o, en otras palabras, quien no arriesga (su capital), no triunfa, como bien saben los políticos y sindicalistas de medio pelo -looters, en terminología de Ayn Rand- que tenemos en este país y que viven de los creadores de riqueza -producers-)
Así que, un día de febrero de 1865, los Clark se plantaron en el despacho de John D. Rockefeller y le amenazaron con disolver la compañía. Rockefeller, sin perder la compostura (52 pulsaciones por minuto), les planteó dirimir la controversia por medio de una subasta, que determinara quién se acabaría quedando con la compañía. La parte que pujara más alto se obligaba a comprar a la contraparte. Como no era cuestión de perder el tiempo, la subasta se realizaría inmediatamente, en el mismo despacho en el que se encontraban. Los dos socios más senior, John D. Rockefeller y Maurice Clark (como portavoz de sus hermanos), lanzarían sus pujas de viva voz (nada de sobres cerrados, terceros independientes ni demás zarandajas), como si estuvieran subastando un cuadro de Goya en Sotheby’s (pero sin intermediario). La subasta empezó con $500, pero rápidamente el precio empezó a subir entre puja y contrapuja. A los pocos minutos, Maurice Clark ofreció $72.000 (una pequeña fortuna para la época), a lo que Rockefeller, sin despeinarse (52 pulsaciones por minuto), lanzó una contraoferta a $72.500. Fue entonces cuando Maurice Clark levantó las manos y dijo: “No voy a subir más, John. El negocio es tuyo”. Ante lo cual, Rockefeller, sabiéndose el mejor postor, ofreció firmarle inmediatamente un cheque por dicho importe. Pero come eran gente del medio-Oeste y habían sido socios durante algunos años, Clark le dijo que no hacía falta, que podía saldar su deuda cuando le fuera bien y que un simple apretón de manos sería suficiente. Y así terminó el famoso bloqueo entre los socios de Clark & Rockefeller, sociedsd que, al cabo al poco tiempo se convertiría en la Standard Oil Company, la mayor compañía petrolera del mundo, convirtiendo, de paso, a Rockefeller en la persona más rica del planeta. Recordando, 50 años más tarde, aquel momento, Rockefeller dijo: “Siempre señalaré ese día como el que marcó el comienzo del éxito que he alcanzado a lo largo de mi vida” Fin.
