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1. Algunos abogados, en cuanto ven números se aturullan. Voy a explicar cómo funciona una fusión y cómo se calcula la ecuación de canje. Es 101 👇(hilo)
2. El valor de las compañías no lo ponemos los abogados: nos lo da alguien (CFO, auditor, banquero de inversión). Pero, una vez sabemos el company value, el resto es coser y cantar
3. Vamos a un caso práctico: • Compañía A absorbe a Companía B • Compañía A tiene un company value de €10M y 1.000.000 de acciones • Compañía B tiene un company value de €5M y 100.000 acciones
4. Primer caso: Compañía A (absorbente) no tiene participación en Compañía B (absorbida) Companía A (10M) + Compañía B (5M) = Compañía A (15M) O sea, que, una vez absorbida B, A valdrá 15M. Lógico ¿no?
5. ¿Y cuánto capital tendrán en Compañía A los socios de A y los socios de B? Pues si, después de la fusión, A vale 15M, los socios de A que tenían una compañía que valía 10M, tendrán 10/15 (2/3) y los socios de B, que han aportado una compañía que valía 5M, tendrán 5/15 (1/3)
6. Fácil ¿no? ¿Y eso de la ecuación de canje? Pues es cómo canjean los socios de B (sociedad absorbida que deja de existir) sus acciones por acciones de A. Encuentro abogados que piensan: si A vale 10M y B, 5M, la ecuación de canje es 1:2 (1 acción de A por cada 2 acciones de B)
7. Pues, no. La ecuación de canje nada tiene que ver con los company values, sino con el valor de las acciones de A frente a las acciones de B. Cada acción de A vale €10 (=10M/1M), mientras que cada acción de B vale €50 (=5M/100.000).
8. O sea, que a los socios de B, que aportan el patrimonio de B (5M) a A, les tienen que dar 5 acciones de A de €10, por cada acción de B de €50. La ecuación de canje es 5A:1B.
9. Si hacemos los números, veremos que a los accionistas de B que aportan un patrimonio de €5M, representado por 100.000 acciones, les tendremos que entregar 500.000 acciones A (=100.000 acciones B = 500.000 acciones A).
10. O sea, después de la fusión, A tendrá 1,5M de acciones, de las que 1M (2/3) pertenecerán a los accionistas iniciales de A y 500.000, a los accionistas de B (1/3). O sea, la proporción que habíamos dicho antes. Todo cuadra
11. ¿Pero qué pasa si A tiene el 100% de B? Pues que A (10M) + B (5M) = 10M. ¿¡Y eso!? Si A tiene el 100% de B, los 10M que vale A incluyen los 5M que vale B. O sea, si A absorbe a B, su patrimonio no cambia
12. Por eso, en la fusión impropia (absorción de sociedad integramente participada) no hay ecuación de canje: no hay que ampliar capital en A, porque no se incrementa su patrimonio, por lo que no hay nada que canjear
13. La Ley de Modificaciones Estructurales ya te dice que no hay ecuación de canje, pero es que es lógico: el patrimonio de A no cambia, por lo que A no tiene que aumentar el capital y entregar acciones a los accionistas de B a cambio del patrimonio que éstos le aportan
14. Otro caso: A tiene el 20% de B. ¿Cuánto vale A+B? Pues 14M: A vale 10M y, dentro de esos 10M, está el 20% de B (5M*0,2=1M) por lo que “el resto” de B que absorbe A vale 4M. Resumen: los accionistas de A tendrán 10/14 del capital y los de B, 4/14.
15. La Ley de Modificaciones Estructurales te dice que las acciones que tiene la absorbente en la absorbida no se canjean. Y es lógico, porque ese 20% de B ya está dentro del patrimonio de A, por lo que no hay que ampliar capital para absorberlo
16. En resumen: Cuando absorbes un patrimonio, tienes que compensar a los socios que aportan ese patrimonio, entregándoles acciones de la absorbente a cambio de acciones de la absorbida
17. Si todo o parte del patrimonio ya está dentro de la absorbente (porque la absorbente tiene el 100% o parte de la absorbente), no se aporta patrimonio a la absorbente por ese todo o parte y, en consecuencia, no hay que ampliar capital
18. Esto es fusiones 101. A los jóvenes juristas que me siguen, un consejo que siempre doy a mis juniors: nunca aprendáis las leyes de memoria (especialmente, la infumable Ley de Modificaciones Estructurales); usad la lógica. La memoria falla; la lógica, no