@davmiranda: Un hilo de M&A, que hace t...

Un hilo de M&A, que hace tiempo que no escribo sobre la materia. Hoy voy a explicar cómo funcionan los procesos competitivos de venta de una empresa vía subasta (biding, tender o auction process)

A diferencia del procedimiento de compra de una empresa bilateral (un comprador y un vendedor), los procesos de subasta implicab la búsqueda de ofertas de compra de potenticales compradores en el seno de un proceso competitivo

¿Y cuáles son las ventajas de un proceso competitivo? Pues, entre otras:
(i) llegar a un mayor número de potenciales compradores;
(ii) conseguir competencia entre ellos (= mayor precio y mejores condiciones contractuales en el SPA/APA -diferencias entre shares/asset deal abajo-)

View Tweet

(iii) Control del proceso de due diligence y los tiempos de la transacción por el vendedor

Pero también hay algunas desventajas:
(i) determinada circunstancias del propio negocio en venta (autorizaciones administrativas, de competencia), que pueden complicar la planificación de la operación;
(ii) mayor necesidad de involucración de los gestores de la compañía target;

(iii) incremento de los costes de transacción para el vendedor (bancos de inversión o boutiques de M&A);
(iv) potencial pérdida de clientes o empleados clave si llega a conocerse la existencia del proceso de subasta.

(v) Posibilidad de que algunos potenciales compradores solo estén fisgando y no tenga interés real en comprar la compañía;
(vi) Si el proceso de subasta fracasa y ese fracaso se hace público, la compañía puede quedar “tocada”

En todo caso, la búsqueda de una maximización del precio y condiciones contractuales de venta más favorables suelen pesar más que los potenciales inconvenientes, a la hora de decantarse por un proceso de venta competitivo.

Dicho lo cual, voy a resumir muy someramente la estructura de un proceso competitivo de venta, aprovechando una reciente charla que dí en el programa ScaleUp Spain de @FundacionBKT

Disclaimer antes de entrar en harina: aunque hay una especie de “manual” sobre cómo organizar un proceso de venta competitivo, puede (y suele) haber variaciones en función de las circunstancias particulares de la empresa, del sector o del particular enfoque que se le quiera dar

Lo primero que hay que hacer es buscar el asesor de M&A (banco de inversión para deals grandes/boutique de M&A para deals de más pequeños o de mid-market), normalmente a través de un “beauty contest” o “bake-off”, donde los banqueros exponen su experiencia y credenciales

Una vez seleccionado el asesor de M&A, llega el turno de diseñar la estrategia y preparar la operación. Esto implica sentarse con los banqueros para determinar el tipo de operación (shares deal, asset deal...), recopilar la información del negocio, (...)

(...) seleccionar el resto de asesores del proceso (auditores, abogados...), determinar con los banqueros la valoración inicial o rango de valoración, estructurar el proceso, preparar el timetable indicativo y redactar los documentos iniciales con los asesores de M&A y abogados

Entre los documentos iniciales encontraremos normalmente:
(i) Perfil ciego (blind profile o teaser), con información anónima limitada sobre la empresa target, para despertar el interés de potenciales compradores;
(ii) Contratos de confidencialidad (NDA)

(iii) “Information memorandum” (o infomemo), donde aparece el nombre de la empresa target, información detallada del negocio y el sector en el que opera, así como el análisis de los estados financieros históricos y el plan de negocio.

(iv) Preparación de la data room (virtual) (VDR), que contendrá todos los documentos e información necesaria para la due diligence del comprador y, en su caso, el informe de due diligence preparado por los asesores del vendedor (“vendors due diligence”)

(v) Redacción del contrato de compraventa por los abogados del vendedor (que, obviamente, será un contrato pro-seller -en Europa, normalmente con sistema de fijación de precio locked box vs completion accounts- (para más info, ver este hilo))

View Tweet

(vi) Carta de proceso (process letter), con información sobre las distintas fases y fechas del proceso: plazos de presentación de ofertas, acceso a la VDR, vendors due diligence y borrador de contrato de compraventa, fechas de acceso a la(s) siguiente(s) fase(s)...

Y, una vez completados los preparativos, empezamos con las fases del proceso en sí:

(1) Contactos con potenciales candidatos: entrega del blind teaser (anónimo), recepción de manifestaciones de interés (me interesa saber más/paso del tema) y selección de candidatos interesados

(2) Firma de NDAs con los candidatos seleccionados, que accederán a información detallada de la compañía target (con nombres y apellidos). Lo primero que se les entrega es la process letter y el infomemo, para que presenten una primera oferta no vinculante (indicative offer)

(3) En base a las indicative offers, se suele hacer un cribado (se descartan las ofertas no vinculantes que se desvían mucho del rango de precio esperado) y se abre para la fase de acceso a la VDR y (si la hay) vendors due diligence, para que sigan analizando la empresa target

Cuando hay vendors due diligence (legal, fiscal, financiera...), ésta puede ir acompañada de cartas de los asesores que se encargaron de hacerla, por las que asumen responsabilidad frente al comprador final, si la DD resulta ser errónea (las llamadas “reliance letters”)

En esta fase, los candidatos también reciben el borrador de contrato de compraventa (pro-vendedor) y, en su caso, la disclosure letter con las cualificaciones o información adicional sobre las reps & warranties del contrato (sobre el particular, más info en este hilo)

View Tweet

Finalmente, se suele habilitar también un periodo de preguntas y respuestas (Q&A) sobre la información recibida por los candidatos, así como reuniones con el equipo gestor de la compañía target para una más detallada presentación del negocio (management presentations)

Y, si todo va bien, el siguiente paso es la recepción (en el momento procesal oportuno establecido en la process letter) de ofertas vinculantes por parte de los candidatos, junto con sus comentarios y revisión (mark-up) del contrato de compraventa

(3) Y una vez la empresa target y sus asesores analizan las ofertas vinculantes (y las propuestas de modificaciones al contrato de compraventa), se pasa a la tercera y última fase que consiste en el cierre de la negociación y firma con el candidato elegido

En ese momento, el candidato seleccionado suele exigir una exclusividad o no-shop, que le asegure que el vendedor no va a seguir buscando compradores mientras finalizan las negociaciones

El elegido también puede tener la posibilidad de hacer una due diligence confirmatoria (confirmatory due diligence) con sus asesores (si no la hubiere hecho ya en la fase 2), para verificar que la vendors due diligence es correcta

Y el proceso acaba con las negociaciones finales sobre el contrato de compraventa y el cierre de la transacción.

Y como resumen de todo lo anterior, adjunto un par de diapositivas muy esquemáticas sobre todo lo que he explicado en este hilo.